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成都市新筑路桥机械股份有限公司

第一节 重要声明与提示

成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“新筑股份”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。

本公司已承诺在股票上市后三个月内按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程,并在章程中载明:公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;公司不得修改公司章程中的前项规定。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

公司实际控制人黄志明、公司控股股东成都新筑投资有限公司(以下简称“新筑有限”)及其一致行动人新津聚英科技发展有限公司(以下简称“聚英科技”)承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;

公司董事、监事、高级管理人员冯克敏、汪省明、江蔚波、刘志超、王斌、夏玉龙、杜晓峰、彭波、周思伟承诺:自发行人上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;

公司董事、监事、高级管理人员黄志明、冯克敏、汪省明、江蔚波、刘志超、余文龙、周立新、王斌、夏玉龙、杜晓峰、彭波、周思伟承诺:在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不得转让其所持有的发行人股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50%;

衡福明等38名中层管理级员工股东(名单详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人有关股本情况”)承诺:自发行人上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份(谢君富承诺锁定的股份数量为52,500股);

上海德润投资有限公司等18名股东(名单详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人有关股本情况”)承诺:自发行人上市之日起十二个月内,不转让其持有的发行人股份(谢君富承诺锁定的股份数量为1,650,000股)。

根据国务院国有资产监督管理委员会《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权20091371号),公司本次发行并上市后,西南交通大学持有的公司77.2059万股股份将划转给全国社会保障基金理事会;全国社会保障基金理事会承继原西南交通大学的锁定承诺。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等有关法律、法规的规定,并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》(2009年9月修订)编制而成,旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1171号文核准,本公司首次公开发行人民币普通股股票3,500万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,其中,网下配售700万股,网上发行2,800万股,发行价格为38.00元/股。

经深圳证券交易所《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]308号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“新筑股份”,股票代码“002480”,其中网上定价发行的2,800万股股票将于2010年9月21日起上市交易。

本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点:深圳证券交易所

2、上市时间:2010年9月21日

3、股票简称:新筑股份

4、股票代码:002480

5、首次公开发行后总股本:14,000万元

6、首次公开发行股票增加的股份:3,500万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见“第一节 重要声明与提示”部分。

9、本次上市股份的其他锁定安排:本次公开发行中网下向配售对象配售的700万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的2,800万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间

项目

股东名称

持股数量

持股比例(%)

一、首次公开发行前已发行的股份

新筑有限

53,772,000

38.41

2013年9月21日

上海德润投资有限公司

9,000,000

6.43

2011年9月21日

重庆兴瑞投资有限公司

6,000,000

4.29

2011年9月21日

聚英科技

4,023,000

2.87

2013年9月21日

上海鑫联创业投资有限公司

3,000,000

2.14

2011年9月21日

涌金实业(集团)有限公司

1,500,000

1.07

2011年9月21日

上海众合创业投资管理有限公司

1,500,000

1.07

2011年9月21日

西安康柏自动化工程有限责任公司

4,200,000

一、首次公开发行前已发行的股份

谢君富

52,500

0.04

2013年9月21日

1,650,000

1.18

2011年9月21日

熊正刚

900,000

0.64

2011年9月21日

胡正民

772,059

0.55

2011年9月21日

李赟

308,823

0.22

2011年9月21日

黄志明

292,057

0.21

2013年9月21日

冯克敏

240,000

0.17

2013年9月21日

汪省明

180,000

0.13

2013年9月21日

王斌

180,000

0.13

2013年9月21日

夏玉龙

180,000

0.13

2013年9月21日

杜晓峰

150,000

0.11

2013年9月21日

周思伟

150,000

0.11

2013年9月21日

彭波

150,000

0.11

2013年9月21日

衡福明

150,000

0.11

2013年9月21日

张于兰

150,000

0.11

2013年9月21日

陆云

150,000

0.11

2013年9月21日

陈爱民

92,648

0.07

2011年9月21日

陈子衡

92,648

0.07

2011年9月21日

庄军生

77,206

0.06

2011年9月21日

黄克明

75,000

0.05

2013年9月21日

张孝永

60,000

0.04

2013年9月21日

陈汉忠

60,000

0.04

2013年9月21日

查建伟

45,000

0.03

2013年9月21日

王涛

30,000

0.02

2013年9月21日

江蔚波

30,000

0.02

2013年9月21日

李培秋

30,000

0.02

2013年9月21日

金之达

30,000

0.02

2013年9月21日

张宏鹰

30,000

0.02

2013年9月21日

李方

30,000

0.02

2013年9月21日

刘志超

30,000

0.02

2013年9月21日

陈顺东

30,000

0.02

2013年9月21日

龙文学

30,000

0.02

2013年9月21日

吴金莲

30,000

0.02

2013年9月21日

陈路

30,000

0.02

2013年9月21日

杨丽

30,000

0.02

2013年9月21日

注(1):根据国务院国有资产监督管理委员会《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权20091371号),公司本次发行并上市后,西南交通大学持有的公司77.2059万股股份将划转给全国社会保障基金理事会;全国社会保障基金理事会承继原西南交通大学的锁定承诺。

12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构:广发证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

中文名称:成都市新筑路桥机械股份有限公司

英文名称:Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.,LTD

注册资本:10,500万元

法定代表人:黄志明

董事会秘书:周思伟

成立时间:2001年3月28日

住 所:成都市四川新津工业园区

邮政编码:611430

经营范围:金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造;建筑用金属结构、构件的设计制造;橡胶制品的设计制造;建筑工程用机械的设计制造;铁路机车车辆配件和铁路专用设备及器材、配件的设计制造;环境污染防治专用设备的设计制造;工程设计、工程咨询;环保工程、钢结构工程;交通器材及其他交通运输设备、交通安全及管制专用设备、水资源专用机械制造;商品批发与零售;进出口业务。

主营业务:公司主要从事桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等公路、铁路桥梁功能部件的研发、设计、生产、销售和服务。公司还从事路面施工和养护设备(包括摊铺机、挖掘机等)、混凝土机械等产品的研发、生产、销售和服务。

所属行业:根据中国证监会 2001 年颁布的《上市公司行业分类指引》,本公司所属的细分行业为机械、设备、仪表(代码C7)。

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

1、直接持有发行人股份情况

序号

姓名

职务

任职起止日期

直接持有公司股份情况(股)

1

黄志明

董事长

2007年9月20日-2010年9月20日

292,057

2

冯克敏

董事、总经理、

2007年9月20日-2010年9月20日

240,000

3

汪省明

董事、副总经理

2009年9月15日-2010年9月20日

180,000

4

陈灏康

董事

2007年11月21日-2010年9月20日

8

罗珉

独立董事

2008年4月20日-2010年9月20日

无持股

9

马庭林

独立董事

2008年4月20日-2010年9月20日

无持股

10

江蔚波

监事会主席

2007年11月20日-2010年9月20日

30,000

11

刘志超

职工代表监事

2007年9月20日-2010年9月20日

30,000

12

周立新

监事

2007年11月21日-2010年9月20日

4,200,000

13

余文龙

监事

2007年11月21日-2010年9月20日

3,000,000

14

郭旺

监事

2007年11月21日-2010年9月20日

无持股

15

王斌

副总经理

2007年9月30日-2010年9月20日

180,000

16

2、间接持有发行人股份情况

本公司董事长黄志明先生、总经理冯克敏先生分别通过控股参股新筑有限而间接持有本公司股份(黄志明持有新筑有限80.10%股权、冯克敏持有新筑有限14.90%股权、新筑有限持有本公司发行后总股本的38.41%的股份)。

本公司董事周泽军通过其控股的聚英科技间接持有本公司股份(周泽军持有聚英科技93.34%股权,聚英科技持有本公司发行后总股本的2.87 %的股份)。

本公司监事郭旺通过参股上海众合创业投资管理有限公司间接持有本公司股份(郭旺持有上海众合10%的股权,上海众合创业投资管理有限公司持有本公司发行后总股本的1.07%的股份)。

本公司其他董事、监事、高级管理人员没有间接持有本公司股份的情况。

三、公司控股股东和实际控制人的情况

1、公司控股股东和实际控制人

本公司的控股股东为新筑有限,实际控制人为黄志明,聚英科技为控股股东的一致行动人。本次发行后,黄志明先生以直接持有、间接通过新筑有限、联合聚英科技等方式共控制本公司合计41.49%的股份。

控股股东基本情况如下:

新筑有限成立于1996年9月16日,公司注册资本2,000万元,实收资本2,000万元,法定代表人为黄志明,注册地址为新津县花桥蔡湾;经营范围:项目投资及咨询、经济贸易和企业管理的咨询、策划、设计;股东由三位自然人构成,其中:黄志明持股80.10%、冯克敏持股14.90%、张宏鹰持股5%。新筑有限成立后,从事的业务主要为桥梁支座、桥梁伸缩装置产品的研发、制造与销售;目前,新筑有限的主要业务为长期股权投资与管理。

实际控制人基本情况如下:

黄志明先生,男,身份证号51013219610513XXXX,中国国籍,无境外永久居留权,1961年生,高级经济师。1985年6月至1996年3月,主要从事经商活动;1996年4月至2008年12月,任成都市新津黄鹤实业有限公司执行董事、经理;1996年9月至今,任新筑有限执行董事、(总)经理;2002年4月至2008年11月,任新津新筑路桥机械安装服务有限公司董事;2002年6月至2004年4月,任四川眉山市新筑建设机械有限公司执行董事、总经理;2005年12月至2007年12月,任四川新筑路业发展有限公司董事长。2001年2月至2007年4月,任新筑股份董事长兼总经理。现任四川省政协委员、新津县政协副主席、茅以升科技教育基金会委员、新筑有限执行董事兼总经理、四川新筑路业发展有限公司董事、四川瑞迪医疗科技有限公司董事、新筑股份董事长(董事任期2007年9月—2010年9月)。2010年4月获得全国劳动模范荣誉称号。

一致行动人的基本情况如下:

聚英科技于2008年12月5日与新筑有限签订《一致行动协议》,承诺在本公司股东大会审议相关事项时与新筑有限保持一致,因此聚英科技为新筑有限一致行动人。

聚英科技成立于2003年11月24日,注册资本600万元,注册地址为新津县文井乡张场,经营范围为机械自动化控制方面的实用新型科技项目的研究、开发、推广及相关类型的技术开发,生产、销售工程机械配件,股东构成为周泽军、王玉兰、汪晓玲,分别持有聚英科技93.34%、3.33%、3.33%的股权。周泽军现为公司董事。

2、公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况

控股股东新筑有限从事的主要业务是长期股权投资及管理,目前未从事生产经营性活动。除控股本公司外,新筑有限控制的其他企业如下:

公司名称

股权比例(%)

主要财务数据

(截至2010年6月30日)

四川新筑路业发展有限公司

51

总资产23,076.24万元,净资产3,479.82万元,2010年1-6月净利润-159.21万元(未经审计)

四川瑞迪医疗科技有限公司

60

总资产842.93万元,净资产26.04万元,2010年1-6月净利润-53.82万元。(未经审计)

成都新筑鸿鹄置业有限公司

80

总资产6,401.50万元,净资产855.67万元,2010年1-6月净利润-78.34万元。(未经审计)

成都市新津新筑预应力有限公司

61.30

总资产1,378.41万元,净资产-40.53万元,2010年1-6月净利润-72.72万元。(未经审计)

都江堰市凯达绿色开发有限公司

70

总资产1,744.02万元,净资产1,014.59万元,2010年1-6月净利润5.18万元。(未经审计)

成都展博新能源科技开发有限公司

95

总资产5,078.03万元,净资产2,844.65万元,2010年1-6月净利润-90.38万元。(未经审计)

成都双航科技有限公司

注:四川瑞迪医疗科技有限公司持有四川迪贝通信息科技有限公司55%的股权、持有成都馨慈生物科技有限公司45%的股权;成都新筑路业发展有限公司为四川新筑路业发展有限公司的全资子公司;成都展博新能源科技开发有限公司持有烟台天丰风能开发有限公司85%的股权。

公司实际控制人黄志明除持有新筑有限及本公司股权外,无其它对外投资情况;控股股东之一致行动人聚英科技除持有成都兴铁投资有限责任公司及本公司股权外,无其它对外投资情况。

上述对外投资与公司不存在利益冲突。

四、公司前十名股东持有本公司股份的情况

本次发行后,公司股东总数为55,631名,公司前十名股东持有股份的情况如下:

序号

股东名称

持股数(股)

持股比例

1

新筑有限

53,772,000

38.41%

2

上海德润投资有限公司

9,000,000

6.43%

3

重庆兴瑞投资有限公司

6,000,000

4.29%

4

夏晓辉

6,000,000

4.29%

5

谢超

4,500,000

3.21%

6

周立新

4,200,000

3.00%

7

第四节 股票发行情况

一、发行数量:3,500万股

二、发行价格:38.00元/股,此价格对应的市盈率为:

(1) 55.95倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);

(2) 41.96倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)

三、发行方式:采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为700万股,有效申购为46,000万股,有效申购获得配售的比例为1.5217391304%,超额认购倍数为65.71倍。本次发行网上定价发行2,800万股,中签率为1.0182399504%,超额认购倍数为98倍。本次发行网上不存在余股,网下存在61股余股,由主承销商广发证券股份有限公司认购。

四、募集资金总额:133,000万元

信永中和会计师事务所有限公司已于2010年9月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了XYZH/2010CDA5002-06号验资报告。

五、本次发行费用:52,030,330元,每股发行费用1.49元,具体明细如下:

项 目

金 额(元)

承销和保荐费用

45,220,000.00

信息披露费

946,330.00

招股说明书印刷费

594,000.00

申报会计师与评估师费

4,070,000.00

六、募集资金净额:127,796.967万元

七、发行后每股净资产:12.74元(以2010年6月30日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额全面摊薄计算)

八、发行后每股收益:0.68元(按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

第五节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、本公司自2010年8月31日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有重大影响的重要事项,具体如下:

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。

4、本公司未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司无其他应披露的重大事项。

第六节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构:广发证券股份有限公司

法定代表人:王志伟

住所:广州市天河北路183号大都会广场43楼

保荐代表人:胡金泉、蔡铁征

项目协办人:王锋

项目组人员:龚晓锋、米春、吴将君

电话:020-87555888

传真:020-87557566

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐人广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向深圳证券交易所出具了《广发证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐人的保荐意见如下:

成都市新筑路桥机械股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件,同意担任成都市新筑路桥机械股份有限公司本次发行上市的保荐人,推荐其股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

发行人:成都市新筑路桥机械股份有限公司

2010年9月16日

保荐人(主承销商):

广州市天河北路183号大都会广场43楼